1945年8月16日，日本宣布无条件投降的第二天，傅作义作为国民党第十二战区司令长官就接到蒋介石的密电。委派傅为长城以北热河、察哈尔、绥远三省的受降官，命其战区部队速沿平绥线东进，火速接管包头、归绥、集宁诸城市，接受日军投降，收编伪军。要求行政人员随军前进，及时建立各级政府。

接到蒋介石的命令，从内心而言，傅是不愿打内战的，

但绥远等地曾是他苦心经营多年的势力范围，被日军占领，如今正好可借“圣旨”收复故地。于是，他调集一手组建的嫡系部队从五原出发，向东进军。当时傅部所辖计有第35军、第67军、暂编第3军、东北挺进军、新编骑兵第4师等部，约5 万1千余人。至9月11日先后攻占包头、归绥、集宁、丰镇等地。并准备伺机配合北进的国军主力向张家口进攻。

然而，傅作义所占之地，正好也处于中共晋绥和晋察冀抗日根据地的辖区。且直接威胁到晋察冀抗日根据地首府张家口。9月11日中共中央军委向各地发出了关于“各战略区粉碎蒋军进攻”的电报。要求全部占领察哈尔、热河两省，争取东北优势，推迟蒋军深入华北。决定布置几个有力战役，打击顽军气焰。计划集中晋察晋军区和晋绥军区主力，在绥远境内消灭傅作义一部或大部，争取收复归绥(今呼和浩特)。

9月中旬，晋察冀军区集中9个旅，编成3个纵队由聂荣臻率领西进草原。而晋绥军区则由贺龙指挥5 个旅北越长城。两部总兵力共约5万3千余人。常言道国无二主，军无二帅，贺龙、聂聂荣臻二人都是中共军中的重量级人物。两人同时参加一场战役，谁来指挥是个大问题。虽然贺龙曾主动提出由聂荣臻统一指挥绥远战役，并得到中央军委的同意，但在实际行动中，却无法实现。两位老总出于习惯性的责任心，总是要亲自掌握第一线的局势，而部队又习惯性地向自己的老首长请示汇报。于是，绥远战役解放军实际上还是有两个指挥部。

抗战中期，百团大战之后，为适应残酷的敌后斗争。八路军部队化整为零，以团为单位分散活动。战术也以游击战为主。作战只有几百上千人的规模。抗战胜利后，部队重新集结整编，对大兵团作战还不适应。尤其是晋察冀部队，抗战后的第一仗就来到了非常陌生一望无际的大草原，离开了山地和平原地道的依托，部队就更不适应了。

10月18日，晋察冀部队进攻隆盛庄，拉开了绥远战役的序幕。经过三天战斗，虽攻占隆盛庄，傅部主力新编骑兵第4师突围而去。随后晋绥军区部队也连占凉城、陶林、丰镇，切断了傅作义与阎锡山的联系。傅作义见解放军来势汹汹，避其锋芒，急忙收缩部队。并将原伪蒙骑兵也拉至麾下，以壮大实力。

晋绥军区司令员贺龙洞悉了傅作义的企图，指挥所部改变原计划，力求在傅军集中之前，歼其一部。10月24日，晋绥军区部队围攻卓资山。120师358旅担任主攻，独立第1旅和独立第3旅助攻。经一夜激战歼灭傅军第67军新编第26师4000余人，并击退傅新编32师的增援。同时，晋察冀部队攻占集宁，傅部第35军军部携第101师及时西撤。晋绥军区部队未能及时截住这部傅军，致使其退入归绥城。

傅作义于10月26日将第35军、暂编第3军、新编骑兵第4师等部6个师集结于归绥。蒋介石也从重庆空运来一个重迫击炮团增援。10月底，解放军包围归绥。聂荣臻亲自指挥攻城作战。

据守归绥的傅作义并没有采取被动防守的策略。而是采取了“以攻为守”的战术。在十多天内，先后对解放军阵地发动了五次较大规模的反击。延缓了解放军的攻城准备。而解放军则因为缺乏攻坚经验和炮兵，其后多次攻城未果，双方在归绥形成对峙状态。

解放军进攻归绥毫无进展。中共中央军委便致电贺、聂，命以一部监视归绥，以主力西进攻占包头、五原等地。解放军绥远前线指挥部没有领会中央意图，仅由晋绥独1旅、骑兵旅与晋察冀骑兵旅第2团组成挺进军，西攻包头。

当时，包头守军为傅部三个补充团和第12战区别动队，以及原伪蒙李守信部骑兵第4、第5、第6师，王有功部骑兵第3纵队和鄂友三部骑兵第5纵队残部，共1.2万余人(伪军骑兵师人数很少)。双方又在包头形成相峙局面。贺龙与聂荣臻商量后，派358旅两个团增援包头，但仅占领外围据点，仍未能拿下城池。这时，宁夏马鸿逵派了一个骑兵师来增援包头的傅作义军。情况对解放军来说十分危急。

聂荣臻、贺龙等人商议后，拟派晋绥军区部队全部西进，力求攻克包头，留下晋察冀军区部队围困归绥。但此计划遭到中共中央反对。中央指示聂荣臻应率晋察冀主力与贺龙部一同西进。只留部分适当兵力围困归绥。然而聂荣臻担心主力西进后，归绥傅军出城反击打败势单的围城部队，进而切断远征包头解放军的后路。没有立即执行中央指示。

晋绥军区部队在塞外零下十几度的严寒中作战，但由于缺乏攻坚装备，且衣着单薄，生活保障困难，激战数次，终未能攻克包头。12月4日夜，晋绥部队撤围包头。这是自抗战以来，晋绥部队打的第一次大败仗。有的干部战士们痛哭，有的骂娘。一位情绪激动者甚至打了参谋长张经武。因为人们认为张经武制订的12月2日攻城计划有问题。

12月13日，聂荣臻只好下达了停止绥远战役的命令，各路解放军撤回原根据地。就这样绥远争锋，傅作义以5万1千人对解放军5万3千人，双方从10月18日到12月13日，在绥远打了将近两个月的争夺战，其结果是傅作义大获全胜，绥远的包头、归绥、两大大重镇全被傅作义占领。