晋献公稳定国内后，发动向外扩展。先从何处下手?他瞄准的目标是虢国，理由有二，一是当初曲沃每次进攻国都翼城，虢国都代表周天子出兵前来镇压，结下了冤仇。二是车厢城屠杀群公子，有个别公子逃到了虢国。虢国不识大局，没有看到晋献公站稳脚跟，势力强大，不可动摇。反而在晋献公九年(前668)春天，出兵讨伐晋国。在强大的晋国面前，虢国根本不是对手。稍一交手，很快败退。如果就此作罢，与晋国缓和关系，为时尚不算晚。遗憾的是，虢国错误估计了自己的力量，竟然在这年冬季，再次举兵进犯晋国。日渐强盛的晋国，正要向外扩张，虢国恰好成为矛头所指的第一个目标。

　　晋献公十年(前667)，晋献公打算征伐虢国。大司空士蒍觉得时机尚不成熟，理由是还有不少大夫和民众支持虢国的国君。如果此时出兵，即使获胜也等于失去虢国民心，不便于稳定这块地盘。那么如何为好?士蒍认为虢国国君傲气十足，若是打了胜仗，更是得意洋洋，那时就会众叛亲离。

　　晋献公十七年(前660)春天，虢国出兵进攻渭汭，获得胜利。果不其然，虢国虽然取得胜利，但是屡屡用兵，耗费人力物力很多，民声怨愤，士气低落。虢国大夫舟之侨劝说，虢国的国君听不进去。舟之侨生气地说：“无德而禄，殃也。殃将至也。”然后，带着族人逃奔到晋国。

　　这一来，时机成熟了。晋献公十九年(前658)，晋国出兵讨伐虢国。讨伐虢国，军队必须从虞国土地上经过。如果虞国不同意，这事还真有难度。晋献公正为此事焦急，大夫荀息给他出了个主意，献出垂棘之璧和屈产之乘贿赂虞公。

　　晋献公答应了。宝玉、名马献给虞公后，荀息到虞国请求借道。虞国大夫宫之奇闻知，当即进谏，晋国送来这么重的厚礼，恐怕另有所图，千万当心!

　　虞公不听宫之奇劝告，收下礼物。荀息对虞公说：“以前冀国无道，我国曾帮助虞国重创冀国。如今，虢国同样无道，我国需要讨伐他们。所以向贵国借道通过。”既然收下礼物，当然难以回绝晋国的请求，虞公只好答应借给晋国道路。

　　第一次出兵，晋军进兵快速，退兵也快速，大将里克、大夫荀息率军攻占了虢国的下阳，虢公在乱战中逃跑到了卫国。晋军不再追击，很快收兵，退回国内。

　　没有灭了虢国，难解晋献公的心头大患。时过三秋，晋献公又要伐虢，又要从虞国经过。虞国大夫宫之奇劝谏虞公，虢国是虞国的外表，虢国灭亡，虞国必然跟着灭亡。不能再助长晋国的野心，也不能放松对晋国的警惕，更不能再借给晋国道路。谚语说：“辅车相依，唇亡齿寒，虢国灭亡，虞国就危险了!”虞公听了不以为然，他认为晋国与他是同宗，不可能害他。宫之奇则告诫他，晋献公和桓叔是同一个祖先，比我们的关系更亲密，但是为了巩固自己的地位，杀死了他们的子孙。这话说得极为中肯透彻，可是虞公还是听不进去，仍旧借给晋国道路。

　　晋国大军顺利从虞国通过。这一次进军，晋军消灭了虢国，不再给虞公留情面，回师途中，顺便消灭了虞国，俘虏了虞公。大夫荀息还惦记着献给虞国的宝玉、名马，就在宫中找来。他牵着马，向晋献公呈上宝玉。晋献公得意地说，玉璧还是老样子，只是马齿长了!这段历史派生出两个成语：假途伐虢和唇亡齿寒。

　　晋献公没有陶醉在灭亡虢国、虞国的胜利中，他继续举兵扩张。到了晋献公二十五年(前652)，已消灭了诸多戎狄和姬姓小国，晋国的疆域迅速扩大。《史记·晋世家》记载：“当此时，晋强，西有河西(今山西、陕西之间黄河南段以西)与秦接境，北边翟，东至河内(今河南沁阳一带)”，为称霸诸侯奠定了基础。

　　乔忠延