律师同志：

你好，2007年，我与罗某、陈某共同出资成立某有限责任公司，其中我与罗某各占公司49%的股权，陈某占2%的股权，罗某为当时的公司总经理。任职期间，罗某履行职责作为设计人设计出某豆浆机的外观设计专利，并由我公司作为专利人向国家知识产权局申请该外观专利，并获得授权。专利证书中记载该专利设计人为罗某，专利权人为我公司，后2012年罗某与我签订股权转让协议，将其所有的全部股份转让给我，罗某退出公司，同时办理了公司股权变更工商登记手续。2013年，罗某找到我，声称专利由其设计、属其所有，要求我公司使用该专利时向其支付50%的利润作为专利使用费，我认为该专利权人为公司，其退股后与其再无关系，请问，该专利是否属于公司，罗某是否有权再处分该知识产权?

市区 郭某

读者朋友：

根据《专利法》的规定，职务发明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人，而《公司法》中提出公司是其所拥有的各项有形财产和无形财产的总和，专利亦是公司的一种无形资产。在股权转让合同中，股权转让的客体是股权而非法人财产，当事人双方在股权转让的关系中无权处分公司的资产包括公司的专利权。也就是说，股东之间的约定无权安排或瓜分原属于公司的专利权。本案中，你与罗某签订的股权转让合同中，将罗某拥有的公司全部股权转让给你，全部股权按通常理解亦包括专利的专利权等无形资产，即使该合同中不包括专利权，但你二人签订股权转让协议并办理工商登记后，罗某已实际丧失公司的股东资格，在此情形下主张其享有公司无形资产的权利，与法律规定不符，因此，罗某的说法不能成立，其无权再处分公司的知识产权。

山西尧之天律师事务所李白